Vérifier la conformité d'un passage en SEL

La section Conformité réglementaire du module Passage en SELARL rejoue à chaque calcul une batterie de contrôles, chacun avec sa référence de texte.

Ces contrôles sont ordinaux, fiscaux, sociaux, bancaires et assurantiels, et chacun porte son statut et son explication chiffrée — certains d'entre eux suffisent à faire basculer le verdict du dossier.

Le parcours complet du module est décrit dans le guide Utiliser le module Passage en SEL (SELARL ou SELAS). Cet article détaille la lecture du tableau de contrôles, ce que chaque catégorie couvre, le seul champ qui s'y saisit, et le calendrier du passage.

Comment se lit le tableau des contrôles réglementaires ?

Les contrôles sont regroupés par catégorie, chacune formant un tableau autonome sous le titre Contrôles réglementaires. Les catégories se succèdent dans un ordre fixe — Ordinal, Fiscal, Social, Bancaire, Assurance — et une catégorie sans contrôle applicable au dossier n'est pas affichée du tout.

Chaque tableau porte les mêmes colonnes :

Colonne	Contenu
Contrôle	L'intitulé du point vérifié, ajusté à la forme sociale du dossier (« Gérant associé exerçant » en SELARL, « Président associé exerçant » en SELAS)
Statut	Une pastille : conforme, à vérifier, ou critique
Détail	Le message explicatif, chiffré quand le contrôle porte sur un ratio ou un seuil
Référence	Le texte mobilisé, l'usage de place invoqué (« Pratique bancaire — ratio de couverture du service de la dette »), ou un tiret quand le contrôle n'en porte aucun

La colonne Détail est le cœur du dispositif : elle ne se contente pas d'un verdict binaire mais restitue les valeurs qui l'ont produit. Un contrôle de couverture de dette affiche le DSCR et la CAF résiduelle calculés ; un contrôle d'enregistrement affiche le montant des droits estimés et le barème appliqué ; un contrôle de retraite affiche la base de cotisations avant et après passage, en euros et en pourcentage d'écart. C'est ce qui rend le tableau exploitable tel quel dans une note de restitution.

💡 Astuce

💡 Astuce — Pour repérer d'un coup d'œil ce qui bloque une conclusion, inutile de balayer chaque tableau : le sous-onglet Risques de la section Analyse financière consolide les points bloquants sous le titre Conditions bloquantes — détail, avec les Motifs de la décision qui les accompagnent.

Ce que chaque catégorie de contrôles couvre

Les contrôles se répartissent en catégories qui correspondent aux interlocuteurs du dossier : l'Ordre, l'administration fiscale, les caisses, la banque et l'assureur.

Catégorie	Points couverts	Textes mobilisés
Ordinal	Détention du capital et droits de vote, qualité d'associé exerçant du gérant ou du président, objet social, éligibilité de la profession, inscription de la société au tableau de l'Ordre, transfert du bail professionnel	Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, textes ordinaux propres à la profession
Fiscal	Article 151 septies, taux réduit d'IS, déclaration de cessation BNC, enregistrement de l'acte, régime BNC de départ, substance économique du montage, soutenabilité de la rémunération	CGI art. 151 septies, 219 I-b, 202, 635 1-5°, 719, 810 III, 102 ter ; LPF art. L. 64 A
Social	Régime social du dirigeant, impact sur la base de cotisations retraite, continuité de la prévoyance, reprise du personnel salarié, conventionnement Assurance maladie	CSS art. L. 611-1, L. 311-3, L. 641-1 et suivants ; code du travail art. L. 1224-1
Bancaire	Couverture de la dette, CAF résiduelle, taux d'endettement, annuité rapportée à la CAF, tenue en scénario dégradé, LTV, documentation pré-crédit	Pratique bancaire des professions libérales
Assurance	Souscription d'une RCP au nom de la société, transférabilité des contrats en cours, absence de trou de couverture pendant la bascule	Ordonnance n° 2023-77 art. 43 ; CSP art. L. 1142-2 ; code des assurances art. L. 121-10

Les contrôles ne s'émettent pas tous sur tous les dossiers. Le contrôle CPAM / conventionnement ne s'affiche que pour les professions dont la caisse relève du conventionnement Assurance maladie — un avocat ne le voit pas. Le contrôle de prévoyance change de rédaction et de référence quand le dirigeant relève du régime général : la continuité s'y étudie sous l'angle d'un contrat collectif d'entreprise (CSS art. L. 911-1 et suivants), pas sous celui d'un contrat Madelin, qui est propre aux travailleurs non salariés.

Deux contrôles méritent une lecture attentive parce qu'ils portent une convention de calcul, et pas seulement une vérification documentaire :

Impact retraite — base de cotisations, sur un dossier à gérance majoritaire TNS. Le contrôle compare la base BNC (bénéfice non commercial) à la base SELARL (rémunération de gérance) et chiffre la réduction en euros et en pourcentage. Les deux montants sont affichés avant l'abattement d'assiette de 26 % applicable depuis 2025 : c'est un ordre de grandeur de perte de droits, à confirmer auprès de la caisse. Sur un dirigeant relevant du régime général — président de SELAS ou gérant non majoritaire —, ce contrôle est remplacé par Impact retraite — régime général, qui renvoie la vérification des droits aux organismes concernés.
Taux d'endettement. Un financement intégral par dette n'est pas traité comme une anomalie : le rachat à 100 % d'une patientèle saine est une pratique de place. Le contrôle ne passe bloquant qu'au-delà du financement des emplois, et seulement si la couverture de dette ne suit pas.

Les statuts et ce qu'ils entraînent

Un contrôle porte l'un de ces statuts, et la pastille en donne la couleur :

Statut	Pastille	Signification
Conforme	Vert	Le point est satisfait au vu des données du dossier
À vérifier	Ambre	Le point n'est pas satisfait, ou ne peut pas l'être sans une pièce ou une confirmation externe
Critique	Rouge	Le point est bloquant : il doit être levé avant toute restitution signée

Le statut « à vérifier » est le plus fréquent, et c'est voulu. Beaucoup de points d'un passage en SEL ne se vérifient pas depuis une simulation — la rédaction des statuts, l'agrément du bailleur, la souscription de la RCP au nom de la société. Le module les inscrit au dossier avec le texte applicable plutôt que de les déclarer conformes par défaut.

Certains contrôles sont structurels : leur passage en bloquant force le verdict à sa valeur la plus défavorable, quel que soit le score obtenu par ailleurs. C'est notamment le cas de la couverture de dette, du taux d'endettement et de la substance économique du montage. Une règle complémentaire s'applique au volet bancaire : dès que plusieurs contrôles bancaires sont bloquants simultanément, le verdict bascule en « À restructurer » avec le motif « Non-finançable : ≥ 2 points bancaires bloquants levés simultanément. Le dossier doit être restructuré avant présentation à un prêteur. »

C'est le point de contact entre la conformité et le verdict, et il vaut d'être expliqué au client : un dossier peut afficher un gain annuel confortable et sortir en « À restructurer » parce que le DSCR et le taux d'endettement sont simultanément au plancher. La lecture des verdicts et de leur adoucissement est détaillée dans Lire l'analyse financière d'un passage en SELARL.

Le seul champ saisissable de la section : la lettre d'intérêt bancaire

La section Conformité réglementaire est en lecture seule, à une exception près : le sélecteur Lettre d'intérêt bancaire au dossier ?, qui apparaît sous le tableau de la catégorie Bancaire.

Il n'est visible que dans deux situations : quand le contrôle Documentation bancaire est au statut « à vérifier », ou quand une lettre d'intérêt a déjà été déclarée au dossier. Sur un montage sans dette d'acquisition, le contrôle est conforme d'office — « Pas de dette bancaire structurante dans le plan de financement. » — et le champ ne s'affiche pas.

Le choix se fait entre À confirmer, Oui — lettre d'intérêt obtenue et Non — pas encore sollicitée. La note sous le champ énonce son effet : « Met à jour le contrôle « Documentation bancaire » ci-dessus. » Déclarer la lettre obtenue fait passer le contrôle en conforme et remplace son message par la mention d'une faisabilité étayée ; tant qu'elle ne l'est pas, le contrôle rappelle que « la faisabilité crédit devra être sécurisée avant restitution client. »

💡 Astuce

💡 Astuce — C'est le champ à renseigner juste avant de produire le dossier bancaire. Une lettre d'intérêt obtenue et non déclarée laisse au dossier un point ambre qui n'a plus lieu d'être, et que le banquier lira dans le rapport.

Lire le calendrier du passage

Sous les contrôles, le bloc Calendrier du passage restitue la feuille de route de l'opération sous forme de diagramme de Gantt, phase par phase, sur une échelle en semaines.

Chaque barre porte la fenêtre de la phase et son responsable — expert-comptable, avocat, notaire, client, ou une combinaison. Le survol d'une barre déplie les Livrables attendus de la phase : note de valorisation, projet de statuts, dossier bancaire et offre de prêt, acte de cession et Kbis, déclaration de cessation 2035, checklist de bascule, situation intermédiaire.

Les phases s'enchaînent de l'étude à la bascule puis au suivi post-opération, en passant par la structuration juridique, le financement, les formalités ordinales et fiscales. Le calendrier n'est pas générique : sa phase ordinale s'adapte à la profession — un pharmacien y voit apparaître la demande d'agrément ARS, un avocat les formalités propres à son barreau — et les libellés suivent la forme sociale retenue, SELARL ou SELAS.

Le détail des actions de chaque phase n'est pas affiché à l'écran : il figure dans la section Calendrier du passage du rapport PDF, où chaque phase est restituée avec sa fenêtre, son responsable et la liste complète de ses actions. Cochez la section Calendrier du passage dans l'onglet Rapports pour l'y inclure.

⚠️ Attention

⚠️ Attention — Les fenêtres en semaines sont un séquencement indicatif de charge de travail, pas un engagement de délai. Le délai réel d'un passage en SEL est commandé par l'instruction du dossier ordinal et par le temps de décision bancaire, dont aucun n'est modélisé. Le contrôle d'inscription ordinale de la société le rappelle explicitement : les délais d'instruction doivent être anticipés dans le calendrier de bascule.

Ce que la section ne vous dira pas

La section Conformité vérifie la cohérence du dossier au regard des textes qu'elle cite, sur la base des données saisies. Elle ne remplace ni la lecture des statuts, ni l'avis de l'avocat sur la gouvernance, ni la position d'un fiscaliste sur un montage sensible.

Deux limites sont assumées et signalées par le module lui-même. Un dossier en apport-cession est placé en validation externe requise et le module refuse de conclure : le régime du report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI n'est pas modélisé finement. Et le contrôle de substance économique constate la déclaration faite dans l'onglet Contexte — il ne juge pas la qualité des pièces qui l'étayent. La façon dont ce champ conditionne l'ensemble du dossier est détaillée dans Cadrer un dossier de passage en SELARL.

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