Pacte Dutreil : Transmettre son Entreprise avec 75% d'Exonération
Le Pacte Dutreil est le dispositif fiscal le plus puissant pour la transmission d'entreprise en France. Il permet d'exonérer 75% de la valeur des titres transmis par donation ou succession. Combiné à une donation en pleine propriété avant 70 ans, l'économie peut atteindre 87,5% des droits. Mais les conditions sont strictes, et la moindre erreur remet en cause l'intégralité de l'avantage.
Attention — Remise en cause totale
Le non-respect d'une seule condition (rupture d'engagement, cession de parts pendant la période d'engagement, défaut de fonction de direction) entraîne la remise en cause TOTALEde l'exonération et le rappel des droits de donation/succession majorés de l'intérêt de retard (0,2%/mois). Aucune tolérance administrative.
1. Le Dispositif Dutreil (Art. 787 B et 787 C CGI)
Le législateur a prévu deux articles distincts selon la forme juridique de l'entreprise transmise :
- Art. 787 B : transmission de parts ou actions de société — c'est le cas le plus courant (SARL, SAS, SA, SCI à l'IS, SELARL, etc.)
- Art. 787 C : transmission d'entreprise individuelle — même logique d'exonération à 75%, conditions adaptées (activité exercée depuis > 2 ans, exploitation poursuivie 5 ans)
Le mécanisme en 4 phases
- 1Engagement collectif de conservation (2 ans minimum)Les associés signataires s'engagent à conserver au moins 34% des droits de vote et droits financiers (non-coté) ou 20% (coté). Doivent être signés par au minimum 2 associés (dont le dirigeant).
- 2Transmission (donation ou succession)Les titres sont transmis avec une exonération de 75% de leur valeur pour le calcul des droits de mutation à titre gratuit.
- 3Engagement individuel de conservation (6 ans)Chaque bénéficiaire s'engage individuellement à conserver les titres reçus pendant 6 ansà compter de l'expiration de l'engagement collectif, dans la version de l'article 787 B CGI en vigueur depuis le 21 février 2026.
- 4Fonction de direction (3 ans)L'un des signataires de l'engagement collectif ou l'un des bénéficiaires doit exercer une fonction de direction effective (gérant, président, DG) pendant 3 ans à compter de la transmission.
Durée totale minimale : 2 + 6 = 8 ans d'engagement, dont 3 ans de direction effective après la transmission.
2. Conditions Détaillées et Pièges
L'engagement collectif
- Seuils : 34% des droits de vote ET des droits financiers (non-coté), 20% (coté)
- Qui peut signer : associés personnes physiques ou morales (holding animatrice OK)
- Engagement réputé acquis : si un associé détient seul les seuils depuis ≥ 2 ans, l'engagement collectif est "réputé acquis" → gain de temps considérable
- Attention : les parts en indivision comptent, mais chaque indivisaire doit signer individuellement
L'engagement individuel
- Chaque donataire/héritier doit signer dans l'acte de donation ou la déclaration de succession
- Les parts ne peuvent être cédées pendant 6 ans après la transmission (même entre bénéficiaires, sauf cas limitatifs)
- Cession partielle = remise en cause sur TOUTES les parts (pas seulement celles cédées)
La fonction de direction
- Fonctions éligibles (Art. 885 O bis, 3° du CGI par renvoi) : gérant de SARL, président/DG de SAS, président du conseil d'administration
- Non éligible : directeur technique, salarié sans mandat social, associé non-gérant
- Durée : 3 ans à compter de la date de transmission (pas de l'engagement collectif)
3. Optimisations — Le Combo Ultime
Donation en pleine propriété avant 70 ans du donateur
L'article 790 du CGI accorde une réduction de droits de 50%pour les donations en pleine propriété consenties avant les 70 ans du donateur. Ce mécanisme se cumule avec l'exonération Dutreil :
Calcul : Valeur des parts × 25% (après exonération 75%) × droits au barème × 50% = droits à payer.
Économie totale effective : 87,5% de réduction.
Démembrement + Dutreil
Donation de la nue-propriété sous Dutreil : la valeur de la nue-propriété (décotée selon barème Art. 669 CGI) est elle-même réduite de 75%.
Exemple : donateur 55 ans
Nue-propriété = 50% de la valeur (barème Art. 669).
Assiette taxable : valeur × 50% × 25% = 12,5% de la valeur pleine.
Le donateur conserve l'usufruit (droits de vote, dividendes) → il reste aux commandes.
Holding animatrice
Une holding qui "anime" ses filiales (direction stratégique, politique commerciale, services partagés) est éligible au Dutreil. Cela permet de transmettre un groupe entier via la holding.
Holding passive = non éligible
Une holding "passive" (simple détention de participations, sans animation effective) n'est PAS éligible au Dutreil. L'administration fiscale requalifie systématiquement → perte de l'intégralité de l'exonération.
4. Tableau Chiffré Comparatif
Transmission de parts valorisées à 2 000 000 € à 2 enfants (1 M€ chacun, après abattement de 100 K€) :
| Scénario | Assiette / enfant | Droits / enfant | Économie |
|---|---|---|---|
| Sans Dutreil | 900 K€ | ~195 K€ | — |
| Avec Dutreil (75% exo) | 225 K€ | ~30 K€ | -85% |
| Dutreil + donation < 70 ans | 225 K€ | ~15 K€ | -92% |
| Dutreil + démembrement (58 ans) + donation < 70 ans | ~112 K€ | ~7 K€ | -96% |
→ Total droits : de 390 K€ (sans rien) à 14 K€ (combo complet). Économie : 376 K€.
5. Cas Pratique — Pharmacien
Profil
M. Dupont, 62 ans, SELARL pharmacie valorisée 1,8 M€, 2 enfants dont 1 reprend l'officine.
Schéma optimal
- Engagement collectif réputé acquis (détention > 34% depuis > 2 ans)
- Donation-partage : Enfant 1 (repreneur) reçoit 60% des parts en pleine propriété, Enfant 2 reçoit 40% en nue-propriété + soulte compensatoire
- Pacte Dutreil appliqué : exonération 75%
- Donation avant 70 ans : réduction 50% des droits
- Enfant 1 exerce la fonction de direction (pharmacien titulaire)
- Engagement individuel 6 ans : les deux enfants s'engagent
Calcul Enfant 1 (repreneur, 60% = 1,08 M€)
Après abattement 100 K€ : 980 K€
Après Dutreil (75%) : 245 K€
Droits au barème : ~35 K€
Après réduction 50% (< 70 ans) : 17,5 K€ de droits pour 1,08 M€ de parts reçues.
Enfant 2 (non repreneur) : soulte de 360 K€ (valeur de ses 40% en nue-propriété). Finançable par emprunt ou trésorerie de la SELARL. Une clause de non-concurrence est recommandée.
6. Les Pièges à Éviter
Rupture d'engagement
La cession d'UNE SEULE part pendant les 6 ans d'engagement individuel post-transmission = remise en cause totale (pas partielle). Jurisprudence constante (CE, 23 janvier 2020, n°435562).
Holding non-animatrice
Si la holding ne démontre pas une animation effective (PV de CA, conventions de management, reporting), l'administration requalifie en holding passive → perte du Dutreil.
Apport de titres pendant l'engagement
L'apport à une holding pendant l'engagement individuel est possible mais sous conditions strictes (Art. 787 B, al. 5). Un conseil spécialisé est indispensable.
Modification de structure
Transformation SARL → SAS ou fusion → risque de remise en cause si mal anticipée. Chaque restructuration doit être validée au regard des engagements Dutreil en cours.
Démembrement mal structuré
Si le donateur ne se réserve pas l'usufruit correctement, la décote est contestable par l'administration fiscale.
Obligation déclarative annuelle
La société doit joindre chaque année une attestation de conservation des parts à sa déclaration de résultat (formulaire 2035 ou 2065). L'omission peut déclencher un contrôle.
Conclusion
Le Pacte Dutreil est un outil exceptionnel mais chirurgical. Chaque condition doit être respectée à la lettre, sur une durée longue (8 ans minimum pour les titres de société depuis le 21 février 2026). L'accompagnement par un avocat fiscaliste spécialisé en transmission est indispensable — une erreur de structuration peut coûter plusieurs centaines de milliers d'euros.
Industrialisez vos missions de conseil
Découvrez comment l'Intelligence Post-Comptable d'Impera permet de modéliser ce guide en deux clics. Compatible avec vos outils de production (Sage, Cegid, Fulll, Pennylane).